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FIDU-GENÈVE, née de l’alliance d’entreprises spécialisées, accompagne les entrepreneurs, PME et particuliers dans leur succès financier. Notre approche globale et personnalisée optimise vos finances et vous aide à atteindre vos objectifs.
La Loi sur la transparence des personnes morales (LTPM) est en vigueur depuis le 1er octobre 2026, et le registre fédéral de transparence a ouvert le même jour. Fini l’anticipation : place à l’exécution. Qui doit s’inscrire ? Quelles données déclarer ? Comment constituer et conserver le dossier ? Dans quels délais ? Voici le mode d’emploi concret, pour les dirigeants comme pour celles et ceux qui tiennent les dossiers au quotidien.
Le registre repose sur l’autodéclaration : chaque entité concernée doit, d’elle-même, identifier, vérifier et déclarer ses ayants droit économiques, puis tenir ces informations à jour. Sont soumises à l’obligation d’annonce :
Sont en revanche dispensées : les sociétés cotées en bourse (et leurs filiales détenues à plus de 75 %), les institutions de prévoyance professionnelle, et les personnes morales détenues à 75 % au moins par des collectivités publiques. En pratique, l’immense majorité des PME suisses, toute SA ou Sàrl ordinaire, est concernée.
Une personne morale de droit étranger est également soumise à l’obligation si elle possède une succursale inscrite au registre du commerce suisse, si son administration effective se trouve en Suisse, ou si elle est (ou devient) propriétaire d’un immeuble en Suisse au sens de la LFAIE.
Point à clarifier, car il revient souvent : une succursale n’est pas une personne morale distincte et n’a donc pas d’ayant droit économique propre à déclarer séparément. Pour une société suisse, c’est le siège qui s’annonce une seule fois ; ses succursales suisses ne créent aucune obligation supplémentaire. Pour une société étrangère, c’est sa succursale inscrite en Suisse qui déclenche l’assujettissement et c’est alors la société étrangère qui doit annoncer ses ayants droit économiques au registre suisse.
L’ayant droit économique est toujours une personne physique : celle qui, en bout de chaîne, contrôle réellement la société. Le critère de principe : détenir, directement ou indirectement, seul ou de concert avec des tiers, au moins 25 % du capital ou des droits de vote. Une personne peut aussi contrôler sans détenir de parts, par exemple via un pacte d’actionnaires ou un droit de nommer les organes.
Lorsque la société est détenue par une ou plusieurs autres sociétés, il faut remonter la chaîne de détention jusqu’aux personnes physiques. Trois exemples concrets :
Dans toute structure à étages, l’organigramme de détention devient donc une pièce centrale du dossier.
« KYC » signifie Know Your Customer, littéralement « connaître son client » : la démarche formalisée qui consiste à identifier une personne et à vérifier son identité, puis à en conserver la preuve. Appliquée à la LTPM, elle prend la forme d’une fiche d’identification par ayant droit économique. Identifier ne suffit pas : il faut vérifier avec la diligence requise, et documenter.
Une fiche KYC complète contient :
Une fiche bien tenue n’est pas une formalité : c’est la pièce que vous présenterez en cas de contrôle, et celle qui vous protège.
Pour chaque ayant droit économique, cinq informations sont transmises au registre : nom et prénom ; date de naissance ; nationalité ; commune de domicile, adresse et pays de résidence ; nature et étendue du contrôle exercé. Soignez la saisie : un nom et un prénom inversés ou une faute dans la date de naissance empêchent la vérification de l’identité et peuvent déclencher une sommation de correction soumise à émolument.
L’annonce se fait gratuitement, par voie électronique via EasyGov (un compte AGOV est nécessaire, et sa validation prend quelques jours — anticipez). Le responsable de l’annonce est le membre le plus haut placé de l’organe de direction, mais la tâche peut être déléguée à un tiers, par exemple votre fiduciaire, moyennant procuration.
Deux cas simples bénéficient d’une procédure simplifiée, les informations étant alors reprises du registre du commerce : la Sàrl dont tous les associés sont des personnes physiques et sont les ayants droit économiques (≥ 25 %), et la SA unipersonnelle dont l’actionnaire unique, personne physique, est aussi seul administrateur et seul ayant droit économique.
La déclaration au registre fédéral ne vous dispense pas de tenir votre propre documentation. Vous devez tenir un registre interne des ayants droit économiques, à jour et accessible en Suisse, et conserver les justificatifs qui l’étayent.
La durée de conservation est de dix ans après la perte de la qualité d’ayant droit économique (par exemple après une cession de parts). Concrètement : tant qu’une personne est ayant droit économique, on conserve ; une fois qu’elle ne l’est plus, le compteur de dix ans démarre. Une discipline d’archivage s’impose donc, document par document et personne par personne.
Le principe est simple — un mois — mais le point de départ varie. Le tableau ci-dessous récapitule les échéances :
Les délais LTPM en un coup d’œil
| Situation | Délai / échéance |
| Nouvelle société (constituée dès le 01.10.2026) | 1 mois dès l’inscription au registre du commerce |
| Toute modification d’un ayant droit économique | 1 mois |
| SA soumise au contrôle ordinaire (art. 727 CO) | 3 mois → 31 décembre 2026 |
| Autres sociétés en contrôle ordinaire | 4 mois → fin janvier 2027 |
| SA hors contrôle ordinaire | 5 mois → fin février 2027 |
| Sàrl (contrôle restreint / opting-out) et autres | 6 mois → fin mars 2027 |
| Personnes morales étrangères (succursale / immeuble / administration en CH) | 6 mois → fin mars 2027 |
| Toutes les personnes à annoncer déjà inscrites au RC (associés / organes) | 2 ans → 30 septembre 2028 |
| 1re mutation au registre du commerce après le 01.10.2026 | Déclenche 1 mois (sans dépasser le délai ci-dessus) |
Deux pièges à éviter. D’abord, croire que le délai de deux ans est la règle : il ne vaut que pour les sociétés dont toutes les personnes à annoncer figurent déjà au registre du commerce (associés ou organes). La plupart des sociétés disposent en réalité de trois à six mois, et les SA soumises au contrôle ordinaire doivent s’annoncer dès fin 2026. Ensuite, oublier que la prochaine mutation au registre du commerce (changement d’administrateur, modification statutaire, transfert de siège, augmentation de capital) fait immédiatement courir un délai d’un mois (sans pouvoir dépasser le délai transitoire applicable). Mieux vaut donc préparer le dossier dès maintenant.
Côté coûts : l’inscription, les modifications et les radiations sont gratuites. En revanche, les rappels, mises en demeure, décisions et extraits du registre sont soumis à émolument, et les manquements (défaut d’annonce, informations inexactes) sont sanctionnés.
La LTPM n’est plus une échéance à venir : c’est une obligation en vigueur. L’exercice est maîtrisable à condition d’être méthodique => identifier les bonnes personnes physiques en remontant la chaîne, constituer une fiche KYC solide, déclarer les bonnes données via EasyGov, tenir un registre interne et respecter le délai d’un mois dès qu’un changement survient. Pour une structure simple, c’est l’affaire de quelques heures ; pour une détention à étages ou avec des éléments étrangers, c’est un travail de cartographie qui mérite de l’être une fois, proprement.
Chez FIDU-GENÈVE, nous accompagnons dirigeants, PME et indépendants sur toute la chaîne LTPM : vérification de l’assujettissement, cartographie de l’actionnariat, constitution des fiches KYC et du registre interne, et annonce au registre de transparence via EasyGov — y compris pour les structures complexes ou comportant des éléments étrangers. Nous pouvons aussi effectuer la déclaration pour vous, sur procuration.
Contactez-nous : info@fidu-geneve.ch
Pour aller plus loin : notre article d’introduction à la LTPM — https://fidu-geneve.com/folio/loi-sur-la-transparence/
Cet article est publié à titre informatif et ne constitue pas un conseil individualisé. Le délai transitoire applicable et la qualification des ayants droit économiques dépendent de chaque situation ; nous vous invitons à nous consulter pour une analyse adaptée à votre entreprise.