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Une nouvelle obligation entre en vigueur le 1er octobre 2026 et concernera la quasi-totalité des sociétés suisses : identifier ses ayants droit économiques, documenter cette analyse et l’annoncer à un nouveau registre fédéral. Peu médiatisée, la Loi sur la transparence des personnes morales (LTPM) impose pourtant à chaque SA, Sàrl ou coopérative une démarche formelle, assortie de délais courts et de sanctions. Voici ce que tout dirigeant doit anticiper.
Le 26 septembre 2025, le Parlement a adopté la Loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM). Le Conseil fédéral en a fixé l’entrée en vigueur au 1er octobre 2026, simultanément avec la révision de la loi sur le blanchiment d’argent (LBA) et les ordonnances d’exécution.
L’objectif est double : renforcer le dispositif suisse de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, et aligner la Suisse sur les standards internationaux, en particulier la recommandation 24 révisée du Groupe d’action financière (GAFI) et les lignes directrices du Forum mondial de l’OCDE. Jusqu’ici, les règles sur les ayants droit économiques étaient éparpillées entre le Code des obligations, la législation sur l’assistance administrative fiscale et le Code pénal. La LTPM les regroupe et les durcit. L’enjeu est aussi calendaire : la Suisse sera évaluée par le GAFI en 2027-2028, et souhaite pouvoir présenter un dispositif opérationnel.
La LTPM institue un registre de transparence centralisé, tenu par l’Office fédéral de la justice (OFJ). Chaque personne morale concernée devra y faire figurer l’identité des personnes physiques qui la contrôlent en dernier ressort.
Point essentiel qui rassure souvent les dirigeants : ce registre n’est pas accessible au public. Contrairement à certains registres du commerce, il ne sera pas consultable librement en ligne. L’accès est réservé aux autorités compétentes, à certaines personnes désignées par la loi pour l’accomplissement de tâches légales, ainsi qu’aux intermédiaires financiers et conseillers soumis à des obligations de diligence, dans le cadre de leur activité. Les autorités suisses pourront également y recourir pour répondre aux demandes d’entraide administrative internationale en matière fiscale.
Les obligations de la LTPM visent les personnes morales suisses : sociétés anonymes (SA), sociétés à responsabilité limitée (Sàrl) et sociétés coopératives. Sont également concernées certaines personnes morales de droit étranger présentant un lien substantiel avec la Suisse, par exemple une succursale inscrite au registre du commerce, une administration effective située en Suisse, ou la propriété d’un bien immobilier suisse. Les structures de placement collectif, les holdings, les sociétés de financement, les véhicules à but spécial ainsi que certaines configurations fiduciaires, de trust ou de family office entrent aussi dans le champ.
En revanche, trois catégories sont exclues : les sociétés cotées en bourse (déjà soumises à des obligations de transparence spécifiques), les associations et les fondations.
Autrement dit, si vous dirigez une PME genevoise constituée en SA ou en Sàrl, vous êtes très probablement concerné.
C’est le cœur de l’exercice et sa principale difficulté. L’ayant droit économique est la personne physique qui, en dernier ressort, contrôle la société, directement ou indirectement. La loi retient en principe un seuil : détenir au moins 25 % du capital ou des droits de vote, ou exercer d’une autre manière une influence déterminante (par exemple par un pacte d’actionnaires, un droit de nomination des organes ou tout autre mécanisme de contrôle).
Trois cas de figure méritent une attention particulière :
Pour une PME familiale à l’actionnariat clair, l’analyse sera généralement simple. Pour une structure de détention étagée, elle peut nécessiter une véritable cartographie du contrôle.
La LTPM ne se limite pas à « déclarer un nom ». Elle impose une démarche en quatre temps :
L’annonce se fera par voie électronique, via la plateforme EasyGov.swiss, où un espace dédié au registre de transparence est déjà accessible. Bonne nouvelle sur le plan des coûts : l’annonce au registre est gratuite. Enfin, l’obligation est continue : toute modification de l’actionnariat ou du contrôle devra être mise à jour dans un délai bref, afin que le registre reste exact dans le temps.
La loi entre en vigueur le 1er octobre 2026. C’est à compter de cette date que courent les délais transitoires prévus pour l’inscription des entités existantes. Ces délais sont volontairement courts : il ne s’agit pas d’un horizon lointain, mais d’une échéance à intégrer dès à présent dans votre agenda.
Concrètement, les sociétés déjà inscrites au registre du commerce devront régulariser leur situation dans le délai transitoire, tandis que les sociétés nouvellement constituées devront s’y conformer dès leur création. Les manquements — défaut d’annonce, annonce tardive ou informations inexactes — sont passibles de sanctions. Il ne s’agit donc pas d’une formalité facultative, mais d’une obligation légale à part entière.
La réforme comporte un second volet, souvent méconnu : la révision de la LBA introduit de nouvelles obligations de diligence pour certaines activités de conseil considérées comme particulièrement exposées — notamment lors de la création, de la structuration ou de la gestion de sociétés et de constructions juridiques. Des seuils ont été fixés pour circonscrire l’activité de conseil exercée à titre professionnel.
En pratique, cela signifie que votre fiduciaire, votre avocat ou votre conseiller devra lui aussi appliquer des procédures renforcées d’identification lorsqu’il vous accompagne sur ce type d’opérations. Un professionnel déjà organisé pour ces vérifications constitue, à cet égard, un atout pour fiabiliser votre propre conformité.
La LTPM n’est pas une simple case administrative supplémentaire : c’est une obligation formelle, documentée et sanctionnée, qui concerne l’immense majorité des PME suisses. Pour la plupart des sociétés à l’actionnariat clair, l’exercice sera maîtrisable à condition d’être anticipé. Pour les structures plus complexes, il mérite un accompagnement rigoureux, à l’intersection du droit des sociétés, de la lutte anti-blanchiment et de la gouvernance.
Chez FIDU-GENÈVE, la constitution de sociétés, la domiciliation, la tenue des registres et la gouvernance d’entreprise sont au cœur de notre métier. Nous accompagnons dirigeants, PME et indépendants dans l’identification de leurs ayants droit économiques, la constitution du dossier documentaire et l’annonce au registre de transparence, y compris pour les structures de détention complexes ou comportant des éléments étrangers. Si vous souhaitez être prêt avant le 1er octobre 2026, c’est le moment d’en parler.
Contactez-nous : info@fidu-geneve.ch
Cet article est publié à titre informatif et ne constitue pas un conseil juridique individualisé. Chaque situation devant être appréciée au cas par cas, nous vous invitons à nous consulter pour une analyse adaptée à votre entreprise.